致用户的重要通知 - 请仔细阅读：
本文是一份合同。在下面接受本协议，即代表您接受本协议的条款与条件，特别是对许可产品使用的限制和责任的条款与条件。
此份InnovMetric Software Inc.（“InnovMetric”）最终用户许可协议（“协议”）是您（个人或某一实体（“被许可方”））与InnovMetric就许可产品（定义见下文）达成的法律协议。安装、拷贝或者以其他方式使用许可产品即表示您同意接受本协议条款和条件的约束。您同意本协议与您签署的任何书面协议一样具有强制执行效力。如果您不同意本协议的所有条款，请勿安装或使用许可产品并与InnovMetric联系。
鉴于：Innovmetric作为一家加拿大公司，是本协议所述专有计算机程序的合法所有人，和/或有权许可该等程序。
鉴于：被许可方希望根据本协议的条款和条件许可使用许可产品的已编译代码。
因此，基于本协议中的共同约定事项，双方达成协议如下：
前言是本协议的组成部分。
本协议中使用以下术语，如本段所定义：
2.1 “许可软件”是指包含机器可读编译代码、中间代码或者解释形式的InnovMetric计算机程序，相关的程序更新与升级，插件，以及硬件（加密狗）与软件密钥等相关产品的现有、新发布和将来的软件产品。
2.2 “许可资料”是指InnovMetric提供给被许可方用于许可软件的“在线”或电子用户手册和规范，以及任何其他媒体、印刷资料和“在线”或电子文档。
2.3 “许可产品”是指用商用名称PolyWorks®商业化的购买或免费的现有、新发布和将来的许可软件和许可资料，包括但不限于PolyWorks|Inspector™、PolyWorks|Modeler™、PolyWorks|Reviewer™、PolyWorks|Talisman™、PolyWorks|DataLoop™、PolyWorks|PMI+Loop™、PolyWorks|ReportLoop™和PolyWorks|AR™。
2.4 “错误”是指许可软件中任何可重复出现的功能缺陷，导致许可软件与许可材料不相符。
2.5 “内部使用”是指在被许可方的计算设备上使用许可软件。
2.6 “用户”是指被许可方的董事、高级职员和雇员或者其他任何使用许可产品的个人。
2.7 “开源库”是指静态或动态链接到许可软件的对象代码，以及包含或衍生自根据开源代码促进会（opensource.org）或其他类似的免费计算机代码的许可或分发模式确认为开源许可证的许可证许可的任何计算机源代码的对象代码。
3.1 期限
InnovMetric特此授予被许可方非排他性的、不可转让的许可证，仅用于其内部使用许可产品，不得用于其它目的。
仅购买或免费的的永久性许可证可无限期使用，此类许可证不包括预定期限的租用许可证、评估许可证和“一年使用期限”临时许可证。
对于预设一定期限的租用许可证、试用许可证和“一年使用期限”临时许可证，许可证的有效期限从安装之日开始，在租赁期限、试用期限、“一年使用期限”，或者InnovMetric与被许可方之间达成的其他期限内有效。因此，对于预定期限的许可证、评估许可证和“一年使用期限”临时许可证，本EULA下对被许可方的义务应仅限于该许可的期限或租赁期，但第4节中列出的义务除外，这些义务在本协议终止后继续有效。
3.2 订阅
对于购买的预定期限的订阅，在订阅期间，连接到许可证服务器的第一个差异化用户或设备会被授予许可证。允许用户同时使用两台不同的计算机设备。
3.3 许可证共享和借用
尽管有第3.1条的规定，但在第3.2条所述的订阅期限内，InnovMetric明确授权被许可方向与其有合同关系的第三方（"第三方"）共享以下项目。
3.3.1 指向许可产品可下载版本的超链接 - 允许第三方在自己的计算机上安装许可产品。
3.3.2 PolyWorks|DataLoop许可证 - 允许第三方连接被许可方的PolyWorks|DataLoop核心服务器。
3.3.3 PolyWorks|Inspector许可证 - 允许第三方在自己的计算机上启动PolyWorks|Inspector。
3.3.4 唯一授权的许可证共享方式是在事先获得InnovMetric正式授权的情况下，通过PolyWorks|DataLoop Core服务器进行共享。如果第三方在第3条允许的方式和目的范围之外使用这些项目，InnovMetric有权取消第三方使用这些项目的权利。
3.4 如第2.6节所述，被许可方有责任向所有用户明确告知本协议中包含的所有义务。
4.1 使用许可产品的权利
被许可方确认，除使用许可产品的权利以外，本协议并未转移或授予任何权利、所有权或权益。禁止被许可方售卖、租借、租赁、向第三方提供或转让许可产品。尽管有上述规定，被许可方仍可在严格遵守规定的情况下在第3.3条规定允许的范围内向第三方共享其PolyWorks|DataLoop和PolyWorks|Inspector许可证。
4.2 开源库
使用和操作许可软件时可能需要同时使用列在以下超链接https://downloads.polyworks.com/doc/PolyWorksThirdPartyNotices.pdf（“开源库列表”）中的开源库。被许可方确认，InnovMetric有权更新开源库列表，因为各个新版本所使用的开源库会有所不同。InnovMetric声明并保证，其有权准许被许可方与许可软件一起使用此类开源库，并完全符合此类开源库的许可条款。如果在此类开源库的许可条款中有所要求，InnovaMetric将向被许可方提供此类开源库的源代码副本。被许可方对此类开源库的使用受本协议条款，而并非此类开源库的通常许可条款的约束。InnovMetric声明并保证，其有权准许被许可方依照本协议条款使用此类开源库。被许可方免除此类开源库的所有第三方所有者或许可方因根据本协议所作出或提供的声明、条件、保证和承诺而产生的任何及所有责任，同时此类声明、条件、保证和承诺超出了根据适用于InnovMetric和此类第三方所有者或许可方的此类开源库的通常许可条款所作出或提供的声明、条件、保证和承诺。
4.3 机密信息
被许可方确认，许可产品为商业秘密，由InnovMetric非公开地提供给被许可方，其中包含专有和机密信息。在许可产品的任何部分上放置版权声明，不得解释为该部分已公布，也不违背该部分是商业秘密或包含专有和机密信息的主张。
4.4 保密约定
被许可方同意，在任何情况下，除非本协议明确授权，不向除其员工和/或其访问权限对于本协议规定的许可方使用十分必要的其他用户以外的任何人分发或传播许可产品中所包含或披露的任何信息，包括但不限于任何技术信息、设计概念、过程、程序、公式或算法。
被许可方应通过与其员工和/或其他用户签署协议或其他方式采取适当行动，告知他们许可产品的商业秘密、专有和机密性质，以使其遵守本节的条款。如果被许可方或其任何现任或前任员工和/或其他用户违反本协议的保密义务，被许可方应对因此类违反行为直接或间接给InnovMetric带来的损失承担连带责任。
4.5 复制限制
被许可方将对许可产品严格保密。InnovMetric特此授予被许可方复制许可产品的权利，但仅限于备份目的。
4.6 逆向工程
被许可方不得对许可产品进行逆向工程、反编译、反汇编或创建任何衍生产品。被许可方不得允许任何人对许可产品进行更改、反汇编、反编译或以任何方式创建任何衍生产品。
4.7 救济
被许可方承认并同意，许可产品以及本协议项下披露给被许可方的任何介质中的所有其他信息具有唯一性和商业价值，并且如果被许可方违反本协议中有关防止披露或分发许可产品或此类信息的条款，将给InnovMetric来不可弥补的、持续性的、用金钱赔偿难以弥补的损害。如果被许可方违约或可能出现违约，除了InnovMetric有权依据现行普通法或衡平法获得的任何其它补救措施之外，InnovMetric有权立即获得禁令救济或任何其他追索权，并可以特别执行本协议条款。
4.8 竞业禁止
被许可方同意，其不得使用许可产品协助开发或设计旨在提供与许可产品基本相似或具有类似功能或图形用户界面（GUI）的计算机软件程序或其它技术。
4.9 实用程序开发
被许可方不得利用许可软件开发、推广销售任何针对许可软件的转换实用程序或辅助工具，从而为用户提供方便，使其可以从许可软件转换至并非由InnovMetric销售的替代软件。
4.10 浮动许可证使用报告
被许可方兹此同意，按照“浮动许可证”模式颁发许可证来使用许可产品，其定价可能因许可产品的实际使用地点而有所不同。如被许可方购买浮动许可证，则代表其同意InnovMetric可以最多每年要求其提供一次书面使用报告。在这些情况下，被许可方的授权官员将以书面形式证明每个国家/地区每年的浮动许可证使用百分比。被许可方应配合InnovMetric的任何合理要求，以促进任何此类核查的顺利进行。
InnovMetric及其附属公司和供应商保留对许可产品的所有权利、所有权以及其中的权益。许可产品是InnovMetric及其附属公司和供应商的知识产权。许可产品受法律保护，包括但不限于加拿大、美国和其他国家/地区的版权法以及国际条约规定。PolyWorks是InnovMetric的注册商标。InnovMetric、PolyWorks|Inspector、PolyWorks|Modeler、 PolyWorks|Reviewer、PolyWorks|Talisman、PolyWorks|DataLoop、PolyWorks|PMI+Loop、PolyWorks|ReportLoop以及PolyWorks|AR是InnovMetric的商标。所有其他商标均为各自所有者的财产。被许可方不得更改许可产品中的任何商标、商品名称、产品名称、徽标、版权或其它专有通知、图例、符号或标签。被许可方确认，除本协议规定的使用许可产品的权利以外，本协议并未转移任何权利、所有权或权益。
6.1 版权所有权
InnovMetric保证其有权授予本许可证，以使用本协议规定的许可产品。
6.2 侵权
InnovMetric将保障被许可方免于受到主张许可产品侵犯第三方知识产权所引发的针对被许可方的诉讼，其限定条件为：
6.2.1 被许可方及时将此种主张以书面形式通知InnovMetric；
6.2.2 对于此种主张的辩护与任何和解或妥协的所有谈判，InnovMetric拥有唯一控制权，前提是任何此类和解或妥协可令针对InnovMetric的所有主张得以全部免除；
6.2.3 此种主张并非基于被许可方使用许可软件的最新版本和未修改版本以外的其他版本；
6.2.4 在不影响上述条款一般效力的情况下，被许可方没有通过许可和/或声明此种主张以任何方式损害InnovMetric的立场。
如有第三方主张其知识产权受到侵犯，InnovMetric应有机会在任何诉讼之前、期间或之后随时向被许可方提供使用或替换与该知识产权同等内容的权利，以停止此类侵权行为。
6.3 保证的不适用条款
如该等主张基于以下情况，则本节第6.2条不适用：
6.3.1 使用当前未经修改的许可软件版本以外的其它版本（如使用当前未经修改的许可软件版本可以避免侵权）；
6.3.2 将任何许可产品与并非由InnovMetric提供的任何程序或软件进行组合、操作或使用（如将许可产品与其它程序、软件或数据进行组合、操作或使用可以避免侵权）；
6.3.3 在InnovMetric指定的操作环境范围以外的环境使用许可软件（如果在InnovMetric指定的操作环境中使用可以避免侵权）。
6.4 文档
InnovMetric保证许可软件在本协议签订之日起十二（12）个月内与许可材料相符，除非该期限另行续展或延长。
6.5 保证限制
除本节明确规定外，InnovMetric对许可产品不作任何明示或暗示的保证。在不影响上述条款一般效力的情况下，InnovMetric不作任何保证，不就适销性、特定用途的适用性作任何保证，也不保证许可产品没有错误，亦不保证被许可方对许可产品的使用不会中断。在被许可方发出通知后，InnovMetric将在交付后九十（90）天内及时纠正所发现的所有错误，前提是自交付之日起始终遵守以下条件：
6.5.1 许可软件按照许可材料的规定正确使用；
6.5.2 被许可方或第三方未按照被许可方的要求对许可产品进行更改或修改。
6.5.3 许可产品未被用于极度危险的活动；
6.5.4 许可产品没有经受过异常的物理或电气应力、误用、疏忽或事故。
6.6 预发布软件产品
如果被许可方随本协议收到的许可软件是预商用版本或测试版软件（“预发布软件”），则被许可方确认预发布软件版本并非InnovMetric的最终产品，并且可能含有漏洞、错误和其他问题，可能导致系统或其他故障和数据丢失。因此，预发布软件为“按现状”提供给被许可方，InnovMetric不向被许可方提供任何类型的保证或承担任何类型的责任义务。
7.1 违约
如果一方实质性违反本协议条款，且在向其发出书面通知后十（10）天内仍未纠正违约行为，则另一方可向其发出书面通知终止本协议，无需提前通知。
7.2 破产或资不抵债
任何一方存在如下情形：破产或被判定破产；为其债权人的利益提出建议；已指定接管人；提出破产申请；启动重组程序；根据其住所所在地法律，导致或允许发生任何类似事件；或在正常业务过程中停止开展业务；或者停业，都将根据本协议条款被视为违约。
7.3 终止的效力
7.3.1 许可证协议终止时，依据本协议及双方执行的任何维护与支持协议所授予的所有软件许可证将告终止。
7.3.2 专有信息的返还与销毁。被许可方应立即将许可产品及其全部或部分副本（包括所有备份副本、修改和文档）返还给InnovMetric，并从被许可方安装或允许他人安装许可产品的所有计算机处理器或存储介质中清除许可产品的所有副本。被许可方将在终止后的三十(30)日内以书面形式向InnovMetric保证其完全遵守了本要求，并且未保留任何专有信息。
7.3.3 协议终止后仍须遵守的条款。尽管本协议已终止，被许可方仍同意遵守本协议第4节的规定。
在任何情况下，InnovMetric、其附属公司或供应商都不对下列损害承担责任：（1）特殊、直接、间接、偶然、惩罚性或后果性损害；或（2）因使用性损失、数据丢失或利润损失、业务中断或任何其他商业损失而导致的任何损害，或无论是在基于民事责任、合同还是在基于侵权行为（包括疏忽）的诉讼中，因本协议、许可产品的使用或性能、或本协议项下提供的任何信息而产生的或与之相关的损失。在任何情况下，InnovMetric、其附属公司或供应商，在任何基于由本协议引发或与本协议有关的民事责任、合同或侵权行为的诉讼中，应与偿付的任何损害赔偿的总责任，不得超过为本许可证所支付的金额，即使InnovMetric、其附属公司或供应商已被告知此类损害的可能性。InnovMetric对因在任何高风险活动中使用产品而造成的任何损害不承担任何责任，这些活动包括但不限于操作核设施、飞机导航或通信系统、空中交通管制、医疗系统、生命支持或武器系统。
9.1 通知
任何一方根据本协议以书面形式发出、送达或提供的任何通知、请求、指示、法律诉讼文书或其他文书，如为面交或通过传真确认，或已通过邮资预付的证明信或挂号信发出后5（五）日，发送给InnovMetric或被许可方如下所示的地址，则均应视为发出和送达，但前提是任何一方更改地址时只能通过书面形式通知另一方：
发送给InnovMetric的情形：InnovMetric Software Inc., 2014 Cyrille-Duquet, Suite 310, Quebec, Quebec, Canada, G1N 4N6，电话：(418) 688-2061，传真 (418) 688-3001。
发送给被许可方的情形：订购单上所述或被许可方另行指定的被许可方的当前地址。
9.2 弃权
任何一方延迟或未能行使任何权利以及部分单独行使任何权利，均不得视为放弃该项权利或本协议项下的任何其他权利。如诉因发生超过一(1)年以上，则任何一方均不得提起因本协议而引发的任何诉讼，无论其形式如何。
9.3 可分割性
如果本协议的任何条款或其部分内容被法院宣布无效，或根据任何适用法规或依照法律不可执行，则该等内容应被视作略去。
9.4 不可转让
被许可方在本协议项下的权利不得全部或部分转让；如未经同意，任何试图转让本协议项下的权利、责任或义务的行为均为无效。
9.5 放弃审计权
InnovMetric不允许被许可方或代表被许可方行事的任何第三方查阅和/或审计InnovMetric的账簿或其他财务记录。如果被许可方的行为准则或任何其他政策预见到被许可方在合规过程中拥有这种权利，被许可方接受InnovMetric的最终用户许可协议，即放弃查阅和/或审计InnovMetric账簿和其他财务记录的权利。
9.6 修订与改动
除非经由双方授权代表签署书面协议，否则不得修订、更改或改动本协议，也不得放弃本协议项下的任何权利。
9.7 合同完整性
本协议规定了双方就本协议所述事项达成的全部意思表示。本协议应取代所有先前的陈述、理解或协议，无论是书面的还是口头的，明示的还是暗示的，并优先于任何其他方现在和将来签署的条款，除非明确同意优先于另一方的最终用户许可协议。
9.8 适用法律
本协议仅受加拿大魁北克省适用法律管辖。尽管有任何其他相反的协议或规定，双方均认可该许可证是在加拿大魁北克省获得的。基于国际法或联合国公约的任何其它条约、公约或合同均不适用。被许可方不可撤销地同意，加拿大魁北克省法院对与本协议有关的任何索赔、争议或分歧以及由此产生的任何事项具有专属管辖权，并且不可撤销地放弃其可能拥有的以下权利，即反对在该等法院提起诉讼、反对该等诉讼不应在不便管辖的法院提起的主张，或者反对该等法院不具有管辖权的主张。本条款的任何规定均不限制InnovMetric在任何其它有管辖权的法院对被许可方提起诉讼的权利。
9.9 语言
InnovMetric和被许可方签署本协议，即代表已认可本文件仅以英文起草的要求。InnovMetric Logiciels Inc., et le Licencié par son acceptation des présentes, reconnaissent qu’ils ont demandé que le présent document soit rédigé en anglais seulement.
2023年12月1日修订
